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    同时，李宗仁出兵猛攻留守在随枣一带的日军40师团，试图将其合围歼灭，迫使日军进攻宜昌部队转向。

    没想到，此次日军的目的就是宜昌，所以他们根本不理会李宗仁的围魏救赵。为了集中优势兵力占领宜昌，日军连续放弃已经占领的城市，更不管40师团的死活。

    汉水以西第3师团于6月3日放弃襄阳，之后又放弃南漳、第39师团6日放弃宜城。

    日军并不固守占领的城市，只留下一部殿后，阻击国军增援部队。

    所以，此次日军推进非常迅速，而且进攻兵力非常强大，攻势锐利，很快又突破了国军第二道防线。

    8日第3师团占领了远安；第39师团到达了远安东南的当阳附近；第13师团的主力到达了当阳东南的河溶，其一部与池田的第11旅团，于8日14时占领江陵、15时占领厂沙市。

    此次日军几乎破釜沉舟，他们在汉水以东的部队全部抽调进攻宜昌，仅仅留下40师团殿后。

    孙连仲第3集团军，汤恩伯第31集团军，黄琪翔11集团军在西进增援宜昌同时，更对孤军作战的40师团以合围痛击。

    首先由大洪山的川军29集团军负责切断40师团后路。6月11日，40师团发现处境不妙，立即向川军猛攻，希望打通交通线。

    川军咬牙以劣势装备苦苦支撑，40师团激战数日未果，在六房咀大山区被张雪中第13军，莫树杰第84军等国军合围。

    当时第40师团本来就是强弩之末！由于不是进攻宜昌的主力，也只得到很少补给。师团长天谷直次郎慌忙向11军司令部求援，得到的回复是：目前没有一兵一卒可以增援，务必趁中国军队更多主力到达之前突围！

    天谷直次郎无奈，指挥40师团奋力向东边突围。当时是6月，湖北一带都是酷暑，这对于生活在较寒冷地区的日本人来说，极为不适应。

    加上补给几乎断绝，只好依靠空投苦苦坚持。

    40师团经过6天6夜的苦战，才勉强突围，伤亡惨重。其实，40师团之所以突围，不过是国军主力都去救援宜昌！

    40师团此次突围作战的伤亡超过3000人，加上之前一系列作战的伤亡，大大伤了元气！

    虽然汉水以东重创了40师团，并且造成此处日军全面溃败，但汉水以西局势却没有丝毫好转。因为日军根本不顾40师团死活，进攻反而更加猛烈，使形势更加恶化。

    由于日军3个师团重兵推进，不但速度很快，兵力也很强大，在局部形成绝对的优势。少数国军防御部队抵抗不住，节节败退，而增援部队又来不及赶到，看起来，宜昌防御战是很快地就来到了。

    为了应付日军的三面进攻，韩行也不得不分兵三路。在宜昌的正东面，由刘致远的直属团防守，在宜昌的北面，由特战营和民团一团防守，在宜昌的南面，由警卫营和民团二团防守。
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